<<
>>

§3. Правоспособность юридических лиц и недействительность договоров

Доктрина «ultra vires» Речь идет о сделках юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности, за пределы целей деятельности, установленных уставными документами. В праве России этому вопросу посвящена ст.
173 ГК РФ. В ней предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Как видно, этот вопрос сформули-. рован довольно четко и ясно. В праве иностранных государств указанная доктрина также применяется, однако она претерпевает существенные изменения. Цель этой доктрины понятна — она направлена на защиту интересов учредителей юридических лиц, а также третьих лиц, с которыми они вступают в коммерческие взаимоотношения.
Однако интересы товарооборота в современных условиях заставляют изменять эту доктрину и законодательство. Стала четко прослеживаться тенденция к легализации «общей правоспособности» юридических лиц, т.е. отход от «специальной правоспособности», господ-ствовавшей многие годы. Такая тенденция проявляется в разных странах по-разному. Наиболее полное развитие эта доктрина получила, например, в праве Швейцарии'и ФРГ. Сделки, совершенные органами коммерческих организаций с превышением уставных целей, стали признаваться дей-ствительными доктриной и судебной практикой. На легализацию общей правоспособности акционерных обществ была направлена также директива Совета министров ЕЭС от 9 марта 1968 г., предусматривающая ответственность компаний перед третьими лицами и за такие действия органов компании, которые выходят за пределы уставной цели деятельности.
В англо-американском праве также имеется тенденция отхода от указанной доктрины и переходу к легализации «общей правоспособ-ности» компаний. Известный американский цивилист Г. Ласк указывает, что корпорация отвечает за правонарушения своих работников и агентов, совершенные ими входе исполнения своих обязанностей. Ответственность корпорации основывается на общих принципах института пред-ставительства. Корпорация отвечает за допущенное при ведении дел корпорации ее директорами, должностными лицами и агентами искажение фактов. Она отвечает за небрежность и другие составляющие правонарушение действия своих служащих, совершенные последними при исполнении своих служебных обязанностей. Суды считают корпорацию ответственной за правонарушение, даже если правонарушение совершено при заключении агентом или служащим корпорации сделки «ultra vires». Однако последующее законодательство штатов о предпринимательских корпорациях отошло от указанной доктрины, за некоторыми исключениями. Ссылка на отсутствие полномочий у корпорации допускается, например, в случаях иска акционера к корпорации о запрещении передачи имущества корпорации; иска корпорации к ее ди-ректорам; иска прокурора к корпорации о запрете корпорации совершать незаконные сделки. В английском праве доктрина «ultra vires» более стабильна, поскольку она более строго придерживается принципа защиты интересов ак-ционеров и третьих лиц, с которыми компании совершают коммерческие сделки. Приведем соответствующие примеры из английской судебной практики. Дело «•Baroness Wenlock v. River Dee Со.» 1983 г. является руководящим судебным прецедентом (leading case). Акционерная компания, созданная на основе Королевской Грамоты — Хартии (Charter) или специального акта парламента, согласно принципам общего права имеет неограниченную правоспособность и может заключать любые договоры. Однако в самой Грамоте могут содержаться положения, ограничивающие правоспособность компании. В этих случаях при превышении уставных полномочий единственным способом защиты пострадавшей стороны является обращение (петиция) к Короне признать Грамоту недействительной, не имеющей юридической силы.
Статутные корпорации (компании), учрежденные для определенных целей в соответствии со специальным законом, имеют ограниченную договорную правоспособность. Их полномочия ограничиваются законом, по которому они учреждены. Аналогично компании, зарегистрированные согласно Закону о компаниях, имеют ограниченную правоспособность на осуществление своей деятельности. Лимитирующим фактором в этих случаях является предмет деятельности таких компаний, содержащийся в уставе, который определяет пределы деятельности компании. Оба указанных случая подпадают под доктрину «ultra vires». Это означает, что любой договор (контракт), заключенный вне рамок полномочий (правоспособности) компании, является договором «ultra vires» и, следовательно, ничтожным и неисполнимым. В деле «Re Jon Beauforte (London), Ltd.» 1953 г. было определено, что договор, заключенный компанией вне рамок ее уставной правоспособности, не является исполнимым как не имеющий юридической силы. Еще один пример. Компания «Coloured Oil, Ltd.», являющаяся компанией с узкими целями деятельности (торговля только красками), желая расширить сферу своей деятельности, в рамках торговли домашними животными заключила договор на покупку 100 т семян для кормления канареек. Компания была учреждена по Закону о компаниях. Согласно уставу она могла осуществлять свою деятельность только в пределах полномочий, определенных этим документом. Лю-бой договор, заключенный вне рамок уставных полномочий (правоспособности), является договором «ultra vires» и признается ничтожным. Поставщик семян по такому договору не имеет права требовать компенсации убытков, возникших у него из данного договора. Английские юристы рекомендуют ознакомиться с учредительными документами компаний, прежде чем заключать с ними сделку. Со своей стороны, мы также рекомендуем российским предпринимателям, ознакомиться предварительно с уставом или другим учредительным документом иностранной фирмы для установления цели и пра-воспособности органов фирмы на совершение планируемой сделки. Это позволит избежать негативных последствий при исполнении за-ключенной сделки. 4* 99
<< | >>
Источник: Белов А.П.. Международное предпринимательское право: Практическое пособие.. 2001

Еще по теме §3. Правоспособность юридических лиц и недействительность договоров:

  1. ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи
  2. 38. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ МЕЖДУНАРОДНЫХ ДОГОВОРОВ
  3. КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
  4. §4. Волеизъявление и недействительность договоров
  5. 1. 3. Дела о признании недействительными договоров
  6. IV Раздел. Налогооблажение юридических лиц
  7. 27. Изменение, расторжение, признание недействительным брачного договора
  8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
  9. 6.1. Понятие и способы реорганизации юридических лиц
  10. 3. 3. Дела о признании брачного договора недействительным (полностью или в части)
  11. 4.1. Понятие и виды юридических лиц
  12. 6.2. Порядок и виды реорганизации юридических лиц